Startups: o que são, como funcionam e legislação

Em junho de 2021, o Brasil deu um importante passo na consolidação de um ambiente regulatório mais favorável às startups com a promulgação da Lei Complementar Nº 182, que institui o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador.

A lei visa fomentar o desenvolvimento de novos negócios e facilitar o crescimento de empresas emergentes que trazem inovação ao mercado.

O que é uma Startup segundo a Lei?

De acordo com o Art. 4º da Lei Complementar, são enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja principal característica é a inovação aplicada a modelos de negócios, produtos ou serviços ofertados.

Para se qualificar como uma startup sob esse regime especial, a empresa deve cumprir alguns critérios:

1. Receita Bruta: ter receita bruta de até R$ 16 milhões no ano-calendário anterior ou proporcionalmente ao número de meses de operação se a empresa tiver menos de um ano de atividade.

2. Tempo de Cadastro: até 10 anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) .

3. Modelos de Negócios Inovadores: A startup deve adotar modelos de negócios inovadores, conforme definição da Lei Nº 10.973/2004, ou se enquadrar no regime especial “Inova Simples”, que oferece tratamento simplificado para a formalização de novos negócios.

Investidores-Anjos e Aporte de Capital

Um dos pontos de destaque da Lei Complementar Nº 182 é a regulamentação dos investidores-anjo, figuras essenciais no ecossistema de startups. O Art. 2º da lei define o investidor-anjo como aquele que aporta recursos na startup, mas que não é considerado sócio, não tem participação direta na administração e nem assume responsabilidades por obrigações da empresa.

Em troca, ele é remunerado pelo capital investido, conforme pactuação contratual. Isso reduz os riscos do investidor, estimulando mais aportes financeiros em empresas emergentes.

De acordo com o Art. 5º da Lei Complementar Nº 182/2021, as startups podem receber aportes de capital de pessoas físicas ou jurídicas, que podem ou não resultar em participação no capital social da startup.

Essa flexibilidade permite que investidores apoiem o crescimento das startups sem, necessariamente, se tornarem sócios imediatamente.

Contrato sem Participação no Capital Social da Startup

O aporte de capital não é considerado parte do capital social quando feito por meio de certos instrumentos, como:

1. Contrato de opção de subscrição de ações ou quotas;

2. Contrato de opção de compra de ações ou quotas;

3. Debênture conversível, um título de dívida que pode ser convertido em participação na empresa no futuro;

4. Contrato de mútuo conversível, que é um empréstimo feito pelo investidor que pode ser convertido em participação societária;

5. Sociedade em conta de participação, onde o investidor participa dos lucros, mas não figura formalmente como sócio da empresa;

6. Contrato de investimento-anjo, que também não integra o investidor ao capital social da startup.

Esses contratos de aporte permitem que o investidor apoie financeiramente a startup, mas somente se tornará formalmente sócio após a conversão desse investimento em participação societária, o que só ocorre se for estipulado contratualmente.

Proteção ao Investidor

Outro ponto importante é que o investidor que realiza o aporte de capital, mesmo que o faça por meio de qualquer dos instrumentos citados, não responde por dívidas da startup.

Isso significa que, caso a empresa passe por dificuldades financeiras ou entre em recuperação judicial, o investidor não será pessoalmente responsabilizado por essas obrigações. Esse é um dos principais atrativos para investidores-anjos, pois oferece segurança jurídica ao evitar que eles assumam riscos além do valor investido.

Sandbox Regulatório: Um ambiente para inovação

Outro destaque do Marco Legal é a criação do sandbox regulatório (ambiente regulatório experimental). Essa iniciativa, presente no Art. 2º, oferece condições especiais e temporárias para que startups testem novos modelos de negócios e tecnologias inovadoras, sem as barreiras regulatórias tradicionais.

Isso permite que empresas inovadoras possam se desenvolver de forma mais ágil, sob a supervisão de órgãos reguladores, mas com maior flexibilidade em relação às normas tradicionais do setor.

O que dizem os especialistas sobre startups?

No mercado, o conceito de startup vai além da simples criação de uma nova empresa. Especialistas costumam definir startups como organizações que buscam escalar rapidamente com modelos de negócios inovadores, o que as diferencia de empresas tradicionais. Startups nascem com a expectativa de crescimento acelerado e, muitas vezes, com um potencial de impacto global.

Os investidores-anjos, por sua vez, são fundamentais nesse processo. Eles entram no estágio inicial, oferecendo não apenas capital, mas também mentoria e rede de contatos para que as startups cresçam rapidamente. O Marco Legal das Startups, ao formalizar essa figura, traz segurança jurídica para esses investidores, além de garantir uma via menos onerosa para quem está disposto a apoiar novos empreendimentos.

Impacto do Marco Legal no ecossistema de startups

Com o Marco Legal das Startups, o Brasil tenta modernizar o ambiente de negócios para fomentar o empreendedorismo inovador. Ao oferecer vantagens regulatórias, fiscais e jurídicas, o país cria uma plataforma mais robusta para a criação e crescimento de startups. A simplificação no recebimento de aportes e a proteção aos investidores são fundamentais para atrair mais capital para o setor, ao mesmo tempo em que o sandbox regulatório abre as portas para novas soluções tecnológicas.

Conclusão

A criação da Lei Complementar Nº 182 marca um avanço significativo no estímulo ao empreendedorismo e à inovação no Brasil. As startups, ao adotarem modelos de negócios inovadores e buscarem escalabilidade, encontram no marco legal um ambiente mais favorável para crescer e prosperar.

Com a possibilidade de aportes de capital flexíveis e maior segurança jurídica para investidores-anjos, o caminho para a inovação e o desenvolvimento de novos negócios no país se torna mais acessível e promissor.

Não perca as outras duas partes dos textos sobre as Startups, que ainda vamos abordar; Como abrir, Impostos, Oportunidades e Principais Riscos!