O Direito Empresarial brasileiro, especialmente no campo da recuperação judicial, vive constantes atualizações e interpretações que impactam diretamente empresários, credores e profissionais da área jurídica. Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial n.º 1850287/SP, firmou um entendimento de extrema relevância: as cláusulas que preveem a supressão de garantias fidejussórias no plano de recuperação judicial, uma vez aprovadas pela assembleia geral de credores com o quórum legal, são válidas e vinculam todos os credores da classe, independentemente de anuência individual.
Essa decisão, relatada pelo Ministro Marco Aurélio Bellizze, reforça o caráter coletivo e majoritário das decisões em processos de recuperação judicial, impactando diretamente a forma como empresas em crise e seus credores negociam condições e garantias.
Neste artigo, os advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga, do escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados, analisam em profundidade os fundamentos jurídicos desse acórdão e suas implicações práticas para quem atua com Direito Empresarial e deseja contratar advogado empresarial com experiência sólida em processos de reestruturação empresarial.
O caso concreto: a supressão de garantias no plano de recuperação
O caso em questão tratou da validade de cláusula contida em um plano de recuperação judicial que previa a supressão das garantias fidejussórias – ou seja, garantias pessoais prestadas por terceiros (como fiadores ou avalistas) para assegurar o cumprimento das obrigações da empresa devedora. A cláusula foi aprovada por maioria na Assembleia Geral de Credores (AGC), conforme exige a Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falências).
Contudo, ao homologar o plano, o juiz de primeira instância restringiu os efeitos dessa cláusula apenas aos credores que expressamente consentiram com ela, desconsiderando a aprovação majoritária.
A controvérsia chegou ao STJ, e a Terceira Turma, por maioria, deu provimento ao recurso especial, reconhecendo que:
“A supressão das garantias fidejussórias, uma vez aprovada pela AGC nos termos da lei, produz efeitos para todos os credores da mesma classe, inclusive para aqueles que não participaram ou votaram contra.”
Fundamentação Jurídica: o papel da Assembleia Geral e o princípio da coletividade
Um dos pilares da decisão foi o reconhecimento da coletividade como base do processo de recuperação judicial. Segundo o STJ, o modelo legal adotado no Brasil privilegia a deliberação coletiva como instrumento de equilíbrio entre os interesses dos credores e a preservação da empresa.
A relevância do quórum legal
De acordo com os artigos 37 e 45 da Lei 11.101/2005, a validade das deliberações da AGC está condicionada ao atendimento de quóruns específicos. Isso significa que:
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Uma vez atingido o quórum previsto em lei, a decisão tomada é vinculante para todos os credores da classe, não sendo necessária a anuência individual de cada credor.
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O artigo 49, §2º, da mesma lei, prevê expressamente a possibilidade de modificação das condições originais das garantias fidejussórias por disposição do plano aprovado.
Assim, a decisão judicial que restringe os efeitos de cláusula aprovada em assembleia àqueles que consentiram expressamente afronta o espírito da lei e esvazia a eficácia da deliberação coletiva.
As garantias fidejussórias e o Artigo 49 da Lei 11.101/2005
O artigo 49 da Lei de Recuperação Judicial, em seus parágrafos 1º e 2º, trata das garantias durante o processo. Em regra:
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O processamento da recuperação judicial não impede que o credor execute terceiros garantidores, como fiadores, avalistas ou coobrigados (conforme a Súmula 581 do STJ).
No entanto:
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O §2º permite que o plano de recuperação disponha de forma diversa sobre as garantias, desde que haja aprovação da assembleia com o quórum legal.
A decisão do STJ ratifica que o consentimento coletivo dos credores (e não individual) é suficiente para que a cláusula de supressão de garantias tenha eficácia plena.
Implicações práticas para empresários e credores
Esse entendimento tem efeitos práticos significativos para empresas em recuperação e seus respectivos credores. A seguir, destacamos alguns pontos de atenção para quem atua na área e para quem pretende contratar advogado empresarial com foco estratégico:
1. Segurança jurídica e previsibilidade
A vinculação de todos os credores à decisão da assembleia confere segurança jurídica ao processo, evitando tratamentos desiguais dentro da mesma classe de credores.
2. Estratégia de negociação do plano
A possibilidade de incluir cláusulas como a supressão de garantias torna o plano de recuperação um instrumento mais flexível e eficiente na reestruturação empresarial.
3. Necessidade de assessoria jurídica especializada
Empresas em crise e credores devem contar com advocacia empresarial experiente para:
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Estruturar propostas viáveis;
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Garantir a observância dos quóruns legais;
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Evitar impugnações futuras;
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Acompanhar o cumprimento do plano.
Divergência no STJ: o voto vencido da ministra Nancy Andrighi
É relevante destacar que a decisão não foi unânime. A Ministra Nancy Andrighi defendeu que a supressão das garantias deveria depender de anuência expressa dos credores titulares dessas garantias, manifestada em assembleia.
Ela também argumentou que impedir esses credores de buscar o adimplemento da obrigação junto aos garantidores violaria o entendimento consolidado na Súmula 581 do STJ.
Contudo, a maioria da Turma prevaleceu ao considerar que a lógica da recuperação judicial é coletiva e que a exceção ao art. 49, §1º, é válida quando baseada em deliberação majoritária.
A recuperação judicial como ferramenta de recomeço
A recuperação judicial não deve ser encarada como fim, mas como instrumento de reestruturação e recomeço empresarial. A decisão do STJ no REsp 1850287/SP demonstra a importância da autonomia privada coletiva no âmbito do Direito Empresarial e fortalece os princípios da função social da empresa e da preservação da atividade econômica.
Caso sua empresa esteja considerando recorrer ao instituto da recuperação judicial ou você atue como credor em um processo semelhante, é fundamental contratar advogado empresarial com experiência em processos complexos e negociações coletivas.
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Conclusão: a importância de atuação técnica e estratégica
A decisão do STJ analisada neste artigo consolida uma interpretação moderna, eficiente e coerente da Lei 11.101/2005, reafirmando a importância do consenso coletivo em processos de recuperação judicial.
Empresas, credores e investidores devem estar atentos a essas diretrizes para agir com segurança e estratégia. E, acima de tudo, é essencial contar com um escritório de advocacia empresarial capacitado para conduzir os interesses envolvidos com excelência técnica e sensibilidade jurídica.
