A SouthRock Capital protocolou nesta terça-feira (31) um pedido de recuperação judicial para suas marcas de alimentos de destaque no Brasil, incluindo a rede de cafeterias Starbucks e a Eataly.
As dívidas acumuladas atingem aproximadamente R$ 1,8 bilhão, de acordo com informações apresentadas pelo escritório de advocacia Thomaz Bastos, Waisberg, Kurzweil Advogados.
A empresa, sob a liderança de Keneth Pope, contratou a consultoria Galeazzi para supervisionar o processo de reestruturação de seus negócios, após adiar o pagamento de debêntures da Subway, que tinham ações da SouthRock e de Pope como garantia.
O Pipeline, um site de negócios vinculado ao Valor, informou que a empresa estendeu o prazo para pagamento de juros e amortização da 1ª série das debêntures da Subway, no valor de R$ 130 milhões, duas vezes desde o início de outubro, com a data mais recente marcada para 15 de novembro.
Os títulos vencem em abril de 2029 e oferecem juros de 6,75% mais a variação do CDI. Essa ação deixou a rede de lanchonetes de fora das medidas protetivas aos credores, segundo fontes familiarizadas com o assunto.
Subway
A SouthRock já estava enfrentando problemas com um grupo de franqueados da Subway, que estavam insatisfeitos com o uso de um fundo de publicidade e royalties como garantia para a aquisição dos direitos de operação no Brasil no ano passado.
O acordo exigia a aprovação da maioria dos franqueados, o que não foi obtido no momento do negócio. A empresa chegou a solicitar uma extensão do prazo para obter essa aprovação, o que consta em aditivos das debêntures.
Com a assistência do UBS, a gestora tentou nos últimos meses encontrar um investidor para o negócio, mas sem sucesso. Eles buscaram fundos de situações especiais (“special sits”), mas esses investidores não estavam dispostos a realizar uma transação de reestruturação apressada.
A SouthRock buscava cerca de R$ 700 milhões para refinanciar sua dívida, com parte destinada à amortização e ao crescimento futuro. A empresa foi fundada em 2015 com foco no setor de alimentos e bebidas no Brasil e opera, além da rede Subway e do Eataly, a Brasil Airport Restaurants (B.A.R.).
Starbucks
A relação com a Starbucks é diferente, pois a SouthRock é o único licenciado mestre para todas as lojas da marca no Brasil, sem sublicenciamento. O Pipeline relatou que a Starbucks fechou 36 unidades nos últimos meses, incluindo em cidades como Franca, São Paulo, Rio e Canoas. A SouthRock confirmou o fechamento de unidades em algumas regiões, mas não forneceu detalhes.
A Starbucks faz parte do portfólio da gestora desde 2018 e, até 2019, operava exclusivamente em São Paulo e Rio de Janeiro. Atualmente, a marca está presente em nove estados e expandiu para o Nordeste este ano.
Fontes do mercado alegam que a expansão da empresa ocorreu de forma desordenada nos últimos meses, e algumas franquias da rede de cafeterias tiveram dificuldades para pagar o aluguel de alguns locais.
Inicialmente, a Starbucks era controlada pela Cafés Sereia do Brasil, detendo 51% dos negócios no país, com os americanos detendo o restante. Em 2010, a matriz nos EUA comprou a parcela restante da operação, tornando-se proprietária de 100% da Starbucks Brasil Comércio de Cafés. Em 2018, a rede americana fechou um acordo de licenciamento no Brasil com a SouthRock, que envolveu a venda da operação brasileira à empresa. Foram 113 pontos em 17 cidades no Brasil, e o valor da transação não foi divulgado na época.
De acordo com uma fonte, desde o início do investimento, a SouthRock estava em busca de mais recursos, inclusive para pagar fornecedores.
O acordo com a Starbucks foi costurado por Keneth Pope, ex-diretor da Laço Management, cujas empresas incluíam a St. Marché e o Eataly. Pope criou a SouthRock em 2015, após deixar a Laço Management.
Eataly
Embora a SouthRock atribua parte de seus problemas financeiros à pandemia, a empresa aproveitou a dificuldade de liquidez causada pelo período para acelerar sua consolidação. Isso foi evidenciado na aquisição do Eataly em agosto de 2022, embora o valor da transação não tenha sido revelado.
A Panza&Co, empresa que controlava o Café Suplicy e a hamburgueria The Fifties, havia assinado um pré-contrato com o Eataly e estava consultando o Cade para adquirir o negócio, mas dependia de financiamento bancário. O banco acabou retendo o crédito, e a SouthRock conseguiu financiamento para concluir a operação. Atualmente, o Eataly tem uma unidade em São Paulo, mas tinha planos de expansão nacional na época.
Com a conclusão da operação, a Eataly USA e a holding Hortus, que também controla o St. Marché e o Empório Santa Maria, deixaram de ter participação no negócio brasileiro.
Um fornecedor consultou recentemente o risco de crédito do Eataly em uma agência de crédito, que indicou “risco máximo de crédito”, sugerindo “venda com pagamento antecipado” e “não fazer transações a prazo.”
Impactos da pandemia
Em resposta, a SouthRock declarou que os desafios econômicos no Brasil decorrentes da pandemia, incluindo a inflação e as taxas de juros em alta, afetaram todos os varejistas, incluindo a própria empresa.
A holding anunciou que está entrando em uma nova fase de desafios, que exige uma reestruturação de seus negócios para proteger as marcas que representa no Brasil. Essas mudanças incluem a revisão do número de lojas em operação, o cronograma de aberturas, o relacionamento com fornecedores e partes interessadas, bem como a organização de sua força de trabalho.
